厦门市组建股份有限公司试点办法
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时间：2017-01-10 11:01:52
厦门市组建股份有限公司试点办法
为了使组建股份有限公司试点规范化，进一步深化我市经济体制改革，增强企业活力，根据国家有关政策，结合本市实际，特制定本办法
章名目的和原则一、组建“股份有限公司”(以下简称公司)的目的在于
明确产权关系，促进政企职责分开，所有权和经营权适当分离，形成企业自主经营、自负盈亏和自我约束的机制；推动生产要素的合理流动和优化组合；吸收境内外社会游资，增强企业的凝聚力
二、组建公司要遵循以下原则
切实维护投资者利益，保证国家、集体财产不受侵害；结合实际，依照国际上通行的公司组织规则；入股自愿，股权平等，同股同利，利益共享，风险共担；符合政府产业政策要求，有利于促进经济结构的调整与优化
章名公司的组建三、公司是指其全部注册资本分为等额股份，以股票形式为股东所持有，股东就其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人
四、公司可采取发起方式或募集方式设立
发起设立指由发起人自行认足公司首期发行的股份，不再向社会公众公开募股；募集设立指发起人只认足公司首期发行股份的一部分，其余的向企业内部职工或公开向社会公众募集
五、国营、集体企业改建为股份公司，由企业提出试点申请，并得到企业主管部门的同意。外商投资企业、内联企业经董事会决定，由企业提出试点申请
各方集资新建公司，必须有３个以上发起人提出，发起人必须是法人。现有企业(含国营、集体、外商投资企业、内联企业)改为公司，原企业即为发起人
六、公司必须由市经济体制改革委员会审批；涉及到国有资产的，须商同市财政局(国有资产管理部门)审批，方可设立
七、公司的注册资本最低限额为人民币５００万元
八、申请设立公司应报送下列文件
１、申请设立公司的报告
２、可行性研究报告
３、公司章程
４、招股说明书
５、发起人的企业法人证件
６、现有企业改建公司的，应提交具有资产评估资格机构所出具的资产评估报告和验资报告，新组建公司的，应提交发起人签订的设立公司的合同
７、市体改委要求提供的有关材料
九、试点企业应成立公司筹备委员会，由资产所有者和本企业职工及领导人为主组成，尽量吸收准备参股的个人和企业代表参加
筹备委员会负责拟定公司章程草案和招股说明书
十、公司章程必须载明下列事项
１、公司名称和住所地
２、公司宗旨、经营范围
３、公司设立方式
４、发起人名称、住所地及其法定代表人姓名、职务
５、公司注册资本总额，发行股份种类，各类股份权利和总额，每股金额
６、各类股东入股方式、金额及其占股份总额的比例
７、公司股份的转让办法
８、公司的股东大会、董事会、监事会及总经理的设置、职权和议事规则
９、公司的法定代表人及其产生的程序和职权
１０、公司的财务与会计制度
１１、公司的税后利润分配
１２、公司的终止和清算
１３、公司的公告方式
１４、公司章程的修订程序
１５、订立章程的日期及发起人各方签字
１６、发起人认为应载明的其他事项
公司章程内容不得与本试点办法相抵触
十一、招股说明书应载明下列事项
１、公司名称、住所地及法人代表
２、经营范围
３、发起人或公司董事、经理的简历
４、发行股份的目的和效益预测
５、发行股份总额及种类、数量、每股票面额和售价
６、发行方式
７、股票发行对象
８、发行股票的起止日期
９、发行股票的附带条件
１０、公司沿革及未来发展情况
１１、承销机构的名称、承销金额及方式
１２、股票认购者的权利和义务
１３、其他需要说明的事项
十二、以募集方式设立公司的，发起人应向市人民银行提出招股申请，经批准后，发起人方可开始招股，公司增资扩股时，应重新进行审批
十三、公司申请发行股票，应报送下列文件
１、股票发行申请书
２、市体改委等有关部门同意设立或改建公司的批准文件
３、法人登记证明或公司筹建登记证明
４、公司章程
５、招股说明书
６、与股票承销机构签订的代理发行合同(草案)
７、筹资用于固定资产投资的，应提交有关管理部门的批准文件
８、新成立的公司，应提交发起人认购不少于股份总额３５％股份的验资证明
９、国有企业改建公司的，应提交国有资产管理部门签发的资产评估价值确认书，并附资产评估机构出具的资产评估结果书；其他企业改组公司的，应提交会计师事务所及注册会计师出具的资产评估结果书
１０、公司申请增资发行股票，应提供经股东大会通过的增资发行股票的决议和经会计师事务所及其注册会计师签证的最近３个年度和最近１个季度连续盈利的财务会计报表
１１、公司效益预测的可行性报告
１２、公司董事长和总经理的简历
１３、市人民银行要求提供的其他有关材料
十四、公司发起人应制作供认股人填写的认股书。认股书应载明招股说明书有关事项和市人民银行批准招股的文号和日期
十五、认股人应按认股书所填股份数额和缴纳期限缴纳股款，认股人逾期不能缴纳股款时，视为自动放弃所认股份，对公司造成损害的，应负赔偿责任。所认股份另行募集
十六、股东的认股资金，应由代理发行股票的机构或其他指定的机构代为保管，对股东开具认股收据，待公司正式成立后，再将股金转交公司
公司成立后，应在３个月内凭认股收据对股东换发股票，国家股东保留的原有股本，不须代保管，但应同时发给股票
公司股份发售不得逾期，不得超过发行额度
十七、公司股款缴足后，发起人应于４０日内召开创立大会，并通知全部认股人参加，创立大会应有半数以上的认股人出席，其决议应由占有股份总额２／３以上的认股人表决同意方为通过
十八、创立大会行使下列职权
１、听取公司筹建情况的报告
２、通过或修改公司章程
３、选任董事会成员和监事会成员
４、决定其他有关公司设立事项
十九、公司发起人应承担下列责任
１、公司发行股份未被全部认缴时，应负连带认缴责任
２、现有企业改建公司不能成立时，对设立行为所发生的费用和债务由原企业承担；新组建公司不成立时，发起人对有关费用和债务负连带责任
３、公开发行股票的公司不能成立时，对认股人已缴纳的股金，承担退还股金及法定利息的连带责任
二十、公司经批准后，凭批准书及其文件到市工商行政管理局办理意向登记，招股完成以后再办理核准登记，宣告公司成立
章名股权设置二十一、公司可按照投资主体的不同，根据本企业的实际情况分设国家股、法人股、个人股
国家股，是指原国有企业净资产所折股份或各级政府投资形成的股份，由市财政局(国有资产管理部门)行使所有权
法人股，是指企业法人(包括集体企业)以其依法可支配的资产向其他企业投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位以及其他社团，以法律允许经营的财产投资形成的股份
个人股，是指本公司职工和社会(国内外)个人以个人合法财产投资形成的股份
二十二、现有企业改建公司时，原企业留利结余按以下方法处理
生产发展基金，国营企业划为国家股，用于发展生产；集体企业划为法人股；中外合资、内联企业则划归为资产所有者的股份。福利基金转入新的股份制企业作为公益金。奖励基金可以转为股份制企业的奖励基金，也可以将其一部分结合职工购买股票，经批准合理分配给职工持股，但不得发现金给职工个人。原企业债权债务，经清理后，应移交给股份制企业
章名资产评估二十三、资产评估范围包括有形资产和无形资产。有形资产是指企业的固定资产、流动资产和专项资产；无形资产是指企业拥有的发明权、专利权、商标权、专有技术和商誉等
二十四、国有资产清理重估办法由市财政局(国有资产管理部门)制定
章名公司的股东、股份和股票二十五、公司股票的持有者为公司的股东。股东依其持有股份种类和份额享有权利，承担义务
二十六、股东有以下主要权利
１、参加或委托代理人参加公司股东大会行使表决权
２、依本办法及公司章程转让股份
３、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目，监督公司的经营和财务管理，提出建议或质询
４、依其股份领取股息或公司红利
５、依其原有公司股份比例优先购买新股
６、公司终止时依法分得剩余财产
７、公司章程规定的其他权利
二十七、股东有以下主要义务
１、遵守公司章程
２、依其所认股份和入股方式缴纳股金
３、依其所持股份承担公司的亏损和债务
４、公司章程规定的其他义务
二十八、国家、国内外企业和个人均可成为公司的股东。境外自然人购买股票，应通过基金组织进行。在未建立个人财产申报制度以前，在职党政机关干部、现役军人不准购买股票，防止以权谋私
国家股东的代表机构为市财政局(国有资产管理部门)
二十九、股东可以现金、实物、工业产权和知识产权入股。工业产权和知识产权折价所作股份，其价值总额不得超过公司注册资本的２０％
企业股东不得以银行贷款购买股票
三十、股东向现有企业加入新股，可以采取转
